К середине ноября 1941 года немцы захватили весь Крым, за исключением Севастополя. Город готовился к осаде. Севастопольцы возвели почти 100 км оборонительный рубежей. Под землёй, в штольнях, подвалах были оборудованы госпитали, склады, оружейные мастерские. Оплотом обороны города стали береговые башенные батареи. Первой в бой с врагом вступила батарея № 54 (командир - старший лейтенант И.И. Заика), располагавшаяся на берегу моря в 40 км севернее Севастополя. На северной стороне города огонь по скоплению вражеской техники вела самая мощная батарея, которой командовал капитан Г. А. Александер. Активное участие в боях принимали экипажи кораблей. В бескозырках, одетые в чёрные бушлаты, моряки бесстрашно шли навстречу врагу.
Гитлеровцы боялись их атак и прозвали советских моряков «чёрной смертью». Первый штурм города продолжался три недели. 7 ноября немцы захватили Ялту. Но взять Севастополь с ходу им не удалось.
На рассвете 17 декабря враг предпринял второе наступление, которое также было отбито. Большую роль в отражении наступления врага сыграли авиация и корабли Черноморского флота. Каждую ночь в Севастополь приходили корабли и транспортные суда с пополнением, боеприпасами и снаряжением. В море их подстерегали мины, вражеские подводные лодки, торпедные катера. Гитлеровская авиация не щадила никого. Так, 7 ноября 1941 г. недалеко от Ялты фашистский самолёт торпедировал теплоход «Армения», на борту которого было несколько тысяч раненых бойцов и эвакуируемых граждан. Корабль, шедший с отличительными знаками санитарного транспорта из Севастополя на Кавказ, затонул за четыре минуты. В результате Керченско-Феодосийской десантной операции (декабрь 1941 г. - январь 1942 г.) советские войска освободили Керченский полуостров, города Керчь и Феодосию (правда, 18 января враг вновь отбил город). Гитлеровское командование вынуждено было прекратить атаки на Севастополь и перебросить часть сил на Керченский полуостров.