Мы видим разговор Чингисхана и его сына Чагатая во время полугодовой осады Отрара. Чингисхан недоволен тем, что осада затянулась и учит сына искать слабое место у врага. Чагатай находит предателя Карашокы, который открывает двери Отрара и впускает войско Чингисхана в город. Осада заканчивается, Отрар пал. Каир, хан побежденного города, опечален тем, что история не сохранит памяти о подвиге Отрара, и героизм его народа будет забыт. Однако, отец предателя утешает Каира, ведь он выпустил из города юношу, который сумел спастись, спустя годы, он продолжит свои род и расскажет потомкам о битве за Отрар.